2021年10月14日晚18时40分，由pg电子游戏官网官方网站中国企业法律风险管理研究中心举办的第四十四期企业法律风险论坛在pg电子游戏官网官方网站第二教学楼109教室成功进行。本次论坛特别邀请日本东北大学pg电子游戏官网官方网站温笑侗教授主讲“授权资本制度下的公司控制权争夺战——以日本的经验为例”这一专题。论坛由pg电子游戏官网官方网站蒋大兴教授主持，吉林大学pg电子游戏官网官方网站傅穹教授、北京市中伦律师事务所执行合伙人李崇文律师担任评议人，pg电子游戏官网官方网站各专业研究生和博士生积极参与并在报告过程中展开了热烈讨论。经过在场师生热烈的欢迎和对温笑侗教授简短介绍后，讲座正式开始。

 

 

讲座的内容共分为两个部分。在第一部分，温教授从授权资本制、可发行股份总额、可募集资本总额等基础概念的讲解入手，表示日本最后规定可发行股份总数大于公司设立时已发现股份数。但是新股发行可能会给股东带来权益降低、比例稀释等问题，所以引入授权资本制度以后，董事也不可以自由发行新股。在日本，并不是所有新股发行都可以授权董事会，即使是授权董事会决定发行的情形也存在例外。温教授结合日本《公司法》的具体规则进行了系统的讲解。在第二部分，温教授结合中国与日本的实际案例，讲解了授权资本制度下的控制权争夺中所存在的具体问题。由于向特定第三方发行新股，可以达到稀释收购方的表决权目的，因此定向发行，往往被用于反收购目的。然而，如果没有授权资本制，新股发行作为反收购策略的可操作性不大。此外，温教授还介绍了日本的股东新股预约权和毒丸计划在反收购案件中法院如何判断目的的正当、程序的公正问题。

在温教授完成了讲座内容的讲述后，傅穹教授与李崇文律师分别从我国授权资本制改革以及我国反收购案件实务两个方面发表了精彩的点评。提问环节中，在场同学争相提出与新股预约权、反收购中股东利益保护等相关的疑问，温教授也对同学们的困惑一一作答，让同学们受益匪浅。最后，蒋大兴教授结合我国公司实践与公司法改革，对讲座主题做了深刻的点评与总结。本次论坛于在场师生满场掌声中圆满结束。