2024年4月27日，由pg电子游戏官网官方网站主办，江苏省新的社会阶层人士联谊会及pg电子游戏官网官方网站中国企业法律风险管理研究中心承办，北京北大英华科技有限公司（北大法宝）协办的第六届北大商法圆桌会议在南京顺利举办。
本届会议以“制定商法典：新《公司法》实施问题与司法解释之修正”为主题，结合pg电子游戏官网官方网站蒋大兴教授团队起草的《公司法司法解释修订——学者建议稿》，分设了“新公司法的效力范围与总则部分解释之修订”“公司设立和出资责任部分解释之修订”“公司治理部分解释之修订”“股权转让、公司解散和清算部分解释之修订”“新公司法实施对企业的影响及过渡期规则的修订建议”等五个单元议题。作为“北大法学120周年”纪念系列学术活动之一，本次会议邀请了来自全国各地的企业界、法律界、市场监管与司法部门等主要代表共计一百四十余人参加，共同就高效贯彻新《公司法》的基本精神、准确把握新《公司法》规范的构成要件，尤其是促进修正相关司法解释的问题，进行了热烈讨论。
第一单元 大会致辞与主旨演讲
中共江苏省委统战部副部长胡毅到场祝贺并主持开幕式。他强调，本次会议旨在以习近平法治思想为引领，共商《公司法》司法解释改善进路，共创法治美好未来，强交流、深探讨，助推新质生产力提升。
pg电子游戏官网官方网站院长郭雳、江苏省法学会会长周继业分别为大会致辞。郭雳院长表示，北大商法圆桌会议是pg电子游戏官网官方网站的品牌活动，此次聚焦新《公司法》即将遇到的新旧衔接、条文适用与疑难争议等议题，无疑具有时代性和本土性，与我国经济高质量发展，新质生产力持续增长息息相关，期待各位嘉宾各抒己见，为商事法治的进步提供助力。周继业会长指出，本次会议对完善企业制度、弘扬企业家精神、深化国有企业改革、加强产权保护、促进社会主义市场经济发展等方面都有重要作用。
在pg电子游戏官网官方网站教授、中国法学会商法学研究会副会长刘凯湘的主持下，中国政法大学民商经济pg电子游戏官网官方网站教授、中国法学会商法学研究会会长赵旭东，南京市中级人民法院院长李后龙，徐州市中级人民法院院长刘建功，南京大学pg电子游戏官网官方网站教授、中国法学会商法学研究会副会长范健，四川省社会科学院法学所教授、中国法学会商法学研究会副会长周友苏，中山大学pg电子游戏官网官方网站教授、中国法学会商法学研究会副会长周林彬，先后为会议发表了主旨演讲。
赵旭东教授表示，本次《公司法》修改有许多重要突破和创新，更需要配套的司法解释，期待它也能广泛征询各方意见，凝聚共识，对各种问题不回避、不躲闪；其次，应正确处理立法权与司法权的关系，弥补公司法可能存在的漏洞或者不足，允许司法解释有更大的空间对实践做出回应；最后，司法解释可以充分吸收和反映公司法理论研究的成果。
李后龙院长结合江苏省的审判实践，指出公司的连环诉讼影响了公司的营利能力和声誉、消耗了司法资源，需要坚持以人民为中心的能动治理，通过司法裁判和司法建议等方式促进企业合规、填补社会治理空白；并从诉的目的、合并维度、基本路径、具体建议等方面解决公司的连环诉讼带来的负面影响。
刘建功院长强调了新《公司法》的修订是致力于提升我国营商环境，具有重要意义。其中与司法活动、司法解释关系最大的就是商业纠纷解决及企业破产问题，对此有些制度在解释上可能存在着更符合营商环境的构建目标，包括出资加速到期、禁止令、临时管理人以及部分案件的一审终审制度等。
范健教授强调了公司法作为私法的本质，以及商业自治和交易习惯的重要性。他指出商业创新经常需要突破既有法律规则的现实，而公司法主要遵循商法原则，因此应当以促进交易便利、促进商业繁荣为目的来解释和使用公司法。
周友苏教授主要谈论了控股股东与出资责任两个方面。其一，新《公司法》加大了对控股股东的行为规制，强化了控股股东的责任，但是如何界定相对控股股东，是非常重要且实际的问题。其二，根据公司设立时设立人彼此之间的合伙/合同关系，连带责任的范围也当限于设立阶段，而不应对公司成立以后的出资瑕疵承担连带责任。
周林彬教授反思了我国公司法长期重实体规范的结果，深入探讨了公司法中的程序规则意识，以及它对于公司治理、股东权利保护等方面的积极作用。他指出，程序性规则具有非终局性和过程性，完善和实施程序规则对于确保公司治理的公正、透明和高效具有重要意义。
第二单元 新公司法的效力范围与总则部分解释之修订
本单元讨论新公司法的效力范围与总则部分解释之修订。其中，效力范围包括溯及适用的一般规定、何时空白溯及、何时有利溯及、何时具体溯及、公司法和民法典的适用关系以及公司法上的时效和期间。总则部分包括公司法上的特殊交易、关联交易的效力规则、滥用控制权的界定、公司法人格否认之界定、公司决议效力等，涉及原《公司法》司法解释（一）、（四）、（五），其中《学者建议稿》的溯及力部分条文多属新增加内容。本单元由清华大学pg电子游戏官网官方网站教授、中国法学会商法学研究会常务副会长朱慈蕴，以及最高人民法院民二庭法官丁俊峰共同主持。
福建省高级人民法院民二庭副庭长曹慧敏、江苏省司法厅副厅长韩震龙、广东省高级人民法院民二庭法官卫东亮、北京康达律师事务所高级合伙人王萌、港中旅集团华贸国际物流股份公司总法律顾问冯卫红、吉林大学pg电子游戏官网官方网站教授傅穹、复旦大学pg电子游戏官网官方网站教授葛伟军、中国社会科学院法学所研究员赵磊、天津大学pg电子游戏官网官方网站教授温笑侗、西南政法大学民商pg电子游戏官网官方网站教授林少伟、西南政法大学民商pg电子游戏官网官方网站教授赵吟、华东政法大学国际金融法律学院教授丁勇、南京仲裁委办公室主任茹洋、江苏经贸学院pg电子游戏官网官方网站讲师沈晖等代表，分别就单元主题与《学者建议稿》进行了自由讨论，并发表了各自的观点。
第三单元 公司设立和出资责任部分解释之修订
本单元讨论公司设立和出资责任部分解释之修订，包括发起人责任、增资时的股东出资瑕疵责任、另行募集规则、对赌协议效力、股权和债权等非货币财产的出资责任、股东失权、催缴责任、抽逃公司资产的界定、出资义务加速到期等，涉及原《公司法》司法解释（三），旨在讨论复杂的股东出资责任如何进一步体系化。本单元由西南政法大学民商pg电子游戏官网官方网站教授、《现代法学》主编、中国商法学研究会副会长赵万一，以及最高人民法院民二庭法官潘勇锋共同主持。
江苏省高级人民法院民二庭副庭长邹宇、南京市中级人民法院民二庭庭长黄伟峰、杭州市中级人民法院副院长叶青、苏州市中级人民法院民二庭庭长高小刚、珠海市中级人民法院民二庭庭长詹杰、徐州市中级人民法院民二庭庭长张慧雅、南京市中级人民法院民二庭副庭长徐岩岩、北京康达律师事务所合伙人李劲、复旦大学pg电子游戏官网官方网站教授季立刚、华东政法大学经济pg电子游戏官网官方网站教授钱玉林、中国社会科学院法学研究所副研究员夏小雄、中国政法大学民商经济pg电子游戏官网官方网站讲师任启明、蔚来集团法务总监亓琳、新加坡Allen & Gledhill律师事务所高级顾问冯璞、中兴华会计师事务所副总经理潘华等代表，分别就单元主题和《学者建议稿》展开了自由讨论，并提出了各自的建议。
第四单元 公司治理部分解释之修订
本单元讨论公司治理部分解释之修订，包括股东知情权、利润分配、审计委员会、董事对第三人责任、实际控制人与执行公司事务的界定、股东代表诉讼等，主要条文涉及原《公司法》司法解释（一）与（四）。本单元由广西壮族自治区高级人民法院审委会委员、二级高级法官蒋太仁，以及南京大学pg电子游戏官网官方网站教授、中国法学会商法学研究会副会长范健共同主持。
ICC China竞争委员会副主席尤勇、北京市第一中级人民法院民三庭法官董伟、杭州市中级人民法院民二庭法官张茂鑫、南京市溧水区人民法院院长周晔、南京市建邺区人民法院民二庭庭长安时建、中国信托业保障基金有限责任公司副总裁刘江、东南大学pg电子游戏官网官方网站教授肖冰、西南政法大学民商pg电子游戏官网官方网站教授曹兴权、上海国家会计学院教授颜延、南京大学pg电子游戏官网官方网站教授王建文、日本东京大学pg电子游戏官网官方网站教授朱大明、金杜律师事务所上海分所高级合伙人史留芳、华东政法大学国际金融法律学院副教授李诗鸿、中央民族大学pg电子游戏官网官方网站讲师薛前强、上市公司协会高级主办任雪彤等代表，分别就单元主题与《学者建议稿》条文，表达了各自的意见。
第五单元 股权转让、公司解散和清算部分解释之修订
本单元讨论股权转让、公司解散和清算部分解释之修订。其中，股权转让包括股东资格的界定、名义股东和实际股东权利的界定、瑕疵股权的转让情形、多重股权转让效力、优先购买权之行使等；公司解散和清算包括司法解散之事由、强制清算程序、清算义务人和清算组成员的责任等，主要涉及原《公司法》司法解释（二）、（三）、（四）。本单元由中国人民大学pg电子游戏官网官方网站教授刘俊海，以及南京海事法院执行局局长王蕴共同主持。
江苏省高级人民法院民五庭副庭长司继宾、上海市高级人民法院商事审判团队团队长陈克、扬中市人民法院审判委员会专职委员丁剑锋、南京市鼓楼区人民法院副院长吴晓静、扬州市中级人民法院民二庭庭长杨林、吉林大学pg电子游戏官网官方网站教授傅穹、华东政法大学国际金融法律学院教授章恒筑、国家检察官学院教授赵玉、南京审计大学pg电子游戏官网官方网站院长王艳丽、清华大学pg电子游戏官网官方网站长聘副教授沈朝晖、浙江大学光华pg电子游戏官网官方网站副教授周淳、吉林大学pg电子游戏官网官方网站副编审龚浩川、南京财经大学pg电子游戏官网官方网站副教授汪华亮、江苏省建筑科学研究院有限公司总会计师韩小东、德国汉高集团北亚区高级法律顾问程晓溪、江苏省苏豪控股集团有限公司风控法律部副总经理周艳婷、江苏省康缘药业股份有限公司法务部经理姜美玲、康达律师事务所南京分所主任王文德等参会代表，就单元主题和《学者建议稿》进行了自由讨论，并发表了观点与建议。
第六单元 新公司法实施对企业的影响及过渡期规则的修订建议
本单元讨论新《公司法》实施对企业的影响及过渡期规则的设计，尤其是《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》存在的问题及建议，旨在通过科学设定过渡期措施，促使企业改进公司治理、强化风险应对措施，便利新《公司法》之实施。本单元由江苏省工商业联合会副主席李晓林，以及吉林大学pg电子游戏官网官方网站教授傅穹共同主持。
江苏省市场监管局企业信用与风险监管局局长戴敏、南京市司法局副局长徐晓洁、中国电子科技集团公司法律顾问黄昕瑞、江苏省沙钢集团有限公司法务总监乔博、法尔胜泓昇集团有限公司总法律顾问王建明、红豆集团法律部王小、国药集团上海有限公司总经理吴玲、新华日报社高级编辑孙劲松、苏宁易购股份有限公司法务总监吴振兴、江苏省沿海开发集团审计法务部总经理席宁、南京市金斯瑞生物科技有限公司法务总监柳鹰、江苏省康缘药业股份有限公司证券部经理陈彦希、北大英华科技有限公司总经理赵晓海等代表，就单元主题进行了自由交流，表达了对新《公司法》实施的期待与建议。
总结
最后，在南京大学pg电子游戏官网官方网站教授王建文的主持下，全国人大法工委经济法室副处长林一英，西南政法大学民商pg电子游戏官网官方网站教授曹兴权，江苏省新的社会阶层人士联谊会会长、全国政协社会与法制委员会委员魏青松，为本次会议进行总结。pg电子游戏官网官方网站中国企业法律风险管理研究中心负责人、《公司法司法解释修订——学者建议稿》起草团队负责人蒋大兴教授进行了闭幕致辞。
林一英副处长从抽逃出资规定、出资财产、股东失权与审计委员会等几个热点问题归纳了争议较大的内容。她表示，会议形式新颖、民主，参会代表能够获得充分的发言机会，而且全流程地对公司法实施中的设立、出资、治理、解散、清算等规则展开了深入讨论，贡献了许多宝贵的思想。
曹兴权教授表示，关于《公司法》的司法解释要解决两个问题，一是哪些需要解释，二是如何进行解释。对于如何解释是有利于当事人的，需注意三点：要确定解释的视角，考虑是为了满足谁的需要；要关注民法与商法的关系，个别解释与体系解释之间的冲突；要综合考虑多方需求，也要注重法理。《学者建议稿》很好的解决了这些问题。
魏青松会长总结了本次会议的意义，指出《公司法》对于商业发展和市场经济至关重要，本届北大商法圆桌会议以《公司法》司法解释之修订为主题，成果丰硕，必将为最高人民法院制定相关规则提供参考，也必将为未来的商业发展和实践提供理论指引！
蒋大兴教授表示，所有的学术观点都只是建议，可能比较幼稚，甚至是空想，但这恰好是学术的价值与意义所在。北大商法圆桌会议自成立以来，不断推进自由讨论与学术开放，各界法律同仁在努力达成共识。他感谢与会嘉宾的参与和批评，感谢江苏省新的社会阶层人士联谊会与北大法宝的支持。明年的会议将回到商法典的背景下，继续推动制订商法典。
（供稿人：莫志、龙泓任）